赤壁之后，刘备的生意搞得红红火火，刘老板先是不打借条跟孙权借了荆州南郡当办公场所，又迎娶了孙权的妹妹当休息场所。最后从孙权那里玩了一把胜利大逃亡，让孙权赔了夫人又折兵。
刘备得益州是诸葛亮通关秘笈《隆中策》的重要一步，相当于武侠小说里讲的打通任督二脉，任脉是益州，督脉是荆州。
刘备拿下益州前三国版图
刘备拿下益州后的三国版图
刘备收拾一下，就朝成都进发。可益州的领导人刘璋是少女心，既怕刘备不来，又怕刘备乱来。给刘备发点项目资金，让刘备去打汉中的张鲁。
刘备从小就是个有理想的男人。他的目标当然并不是去打张鲁，于是，他采取了零分进攻，十分宣传的策略。就是不去打架，当然还有一个原因就是打架的资本不够，刘璋请他打架，却又没有给他多少兵士。所以俩人开始闹矛盾。
最后刘备在张松与法正帮忙下，张鲁没打却直接拿下了益州。
不过刘备拿下刘璋的益州，有个人却不高兴了，这人当然就是孙权了。
刘备在建安十九年冬天占有益州，不仅引起了曹操的不安，也激怒了孙权。
孙权之所以愤怒，是由于四年前刘备曾经阻挡他由荆州进取益州，借口刘璋是宗兄，替刘璋向孙权求情。现在，刘备自己却偷得了益州，显然是以前有心欺骗了他孙权。
益州范围图
孙权忘记不了鲁肃所描述的，刘备在长坂坡被曹操追击了以后的穷无所归，一副落魄样子。孙权更忘记不了，倘不是他情愿冒险，派周瑜、程普溯江西上，对曹操孤注一掷，这刘备早就性命难保。这刘备，保住了性命，又获得南郡对岸的武陵郡孱陵县，在该县建筑了公安城，居然又有了一个小小的局面，却又乘着周瑜忙于对付在江陵的曹仁，突然收降了在湖南的四个郡。如今，加上了益州，羽翼越来越丰满，比他孙权的威望高。孙权于愤怒之中，带有嫉妒。
于是，派了鲁肃带三万兵到今日的湖南，在益阳附近与关羽对垒。刘备自己见到形势不妙，亲自率领了五万兵，准备万一翻脸，就大干一场。幸亏鲁肃深知孙、刘之宜合而不宜分，使得孙权和刘备达成了以中分荆州作为和平解决的办法。
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